大野雄二自身が立ち上げたレーベル、LUPINTICからのリリース第2弾。存分に洗練された聴きやすいサウンドなるもアレンジは緻密。泥臭さを払拭した「Tennessee Waltz」がその好例。いやもっと好例はラストの「瞳がほほえむから」。ゲストの今井美樹のヒット曲すらスタンダード化してしまっている。