荊州、南郡、襄陽を手にした玄徳は国力強化のために、南征軍をおこした。玄徳軍は零陵城を落とし、桂陽へと駒を進める。先陣争いに勝った趙雲は、桂陽太守・趙範を降伏させた。趙範の兄嫁を巡る騒動で、趙雲は命を狙われるが、機転をきかせ難を逃れる。趙雲に手柄を立てられ面白くない張飛は、孔明にかけあって、武陵城へ出陣する。