ジム・オルークのプロデュースのもと、バート・バカラックの楽曲を国内外のミュージシャンたちがカヴァーしたトリビュート・アルバム。細野晴臣ややくしまるえつこ（相対性理論）、サーストン・ムーアら、そうそうたる面々が参加している。