宮廷内は何進と十常侍の争いが続いていた。これに便乗した董卓は大軍を洛陽に入城させ、朝廷を力でおさえこむ。大宴会の席上、董卓は今の帝を廃して陳留王を立てようと呼びかけるが、一人荊州の丁原が異を唱える。丁原の養子で天下無双の呂布を名馬「赤兎」をえさに手に入れた董卓は、丁原を始末させる。董卓の暴虐が始まると曹操が動いた。