衛兵隊で兵士から反発をうけるオスカルは、想像以上の平民の貧しさを知る。パリ市内では平民の暴動が起こるようになっていた。激務となったオスカルに父ジャルジェ将軍は縁談を持ち出す。それを知ったアンドレは身分の違いに苦悩する。