ある日、会社から海外事業の買収に向けた英文契約書の起案を任された。
あなたならどうする?
◆M&Aで通常必要となる各契約書に盛り込むべき事項、リスクコントロール手法、英語での表現方法を詳述
◆「米国最新裁判例」-契約書の文言をめぐる紛争に対して、裁判所がどのような判断を下したか
◆「英文作成のヒント」-英文契約における慣習的な表現、日本人が陥りがちな誤り
◆「サンプル文例」-覚書(LOI)、株主間契約書(SHA)、秘密保持契約書(NDA)、基本合意書(MOU)、株式売買契約書(SPA)
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【主要目次】
[SCENE 1]Mトレーディングの営業チームからの電話
[SCENE 2]Sガス社との覚書(LOI)の交渉
・課題1-アドバイザーのコストと費用
・課題2-LOIの重大な不履行(Material Breach of LOI)
・課題3-親保証
[SCENE 3]Sガス社との株主間協定書(SHA)の交渉
・課題4-拒否権
・課題5-合弁会社の資金調達
・課題6-合弁会社の運営とデッドロック
・課題7-譲渡制限(Transfer Restrictions)
・課題8-債務不履行及びコールオプション・プットオプション
[SCENE 4]エナジア社との秘密保持契約書(NDA)及び基本合意書(MOU)の交渉
・課題9-秘密保持契約(Non-Disclosure Agreement)
・課題10-非拘束条項(Non-Binding Provision)
・課題11-ディール保護条項(Deal Protection Clauses)
[SCENE 5]エナジア社との株式売買契約(SPA)交渉
・課題12-売買価格決定の仕組み
・課題13-アーンアウト(クロージング日後の事情に基づく価格調整)
・課題14-MAC条項
・課題15-表明保証
・課題16-非依拠条項(Non-Reliance Provision)
・課題17-コベナンツ(誓約事項)
・課題18-前提条件
・課題19-補償及び補償期間
・課題20-雑則
[SCENE 6]エピローグ
[SCENE 1]Mトレーディングの営業チームからの電話
[SCENE 2]Sガス社との覚書(LOI)の交渉
・課題1-アドバイザーのコストと費用
・課題2-LOIの重大な不履行(Material Breach of LOI)
・課題3-親保証
[SCENE 3]Sガス社との株主間協定書(SHA)の交渉
・課題4-拒否権
・課題5-合弁会社の資金調達
・課題6-合弁会社の運営とデッドロック
・課題7-譲渡制限(Transfer Restrictions)
・課題8-債務不履行及びコールオプション・プットオプション
[SCENE 4]エナジア社との秘密保持契約書(NDA)及び基本合意書(MOU)の交渉
・課題9-秘密保持契約(Non-Disclosure Agreement)
・課題10-非拘束条項(Non-Binding Provision)
・課題11-ディール保護条項(Deal Protection Clauses)
[SCENE 5]エナジア社との株式売買契約(SPA)交渉
・課題12-売買価格決定の仕組み
・課題13-アーンアウト(クロージング日後の事情に基づく価格調整)
・課題14-MAC条項
・課題15-表明保証
・課題16-非依拠条項(Non-Reliance Provision)
・課題17-コベナンツ(誓約事項)
・課題18-前提条件
・課題19-補償及び補償期間
・課題20-雑則
[SCENE 6]エピローグ
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